无锡纽曼泰克气源净化设备有限公司

1    适用范围

1.1  在本通用条款中：“买方”指产品、零件及服务的购买方，在合同/订单/报价单中亦可能被称为“甲方”；“卖方”指无锡纽曼泰克气源净化设备有限公司，在合同/订单/报价单中亦可能被称为“乙方”； “产品”指经双方书面确认的作为销售对象或服务对象的任何产品；“零件”指由卖方提供的零部件、备件；“货物”指产品及零件的统称；“服务”指卖方在本通用条款项下为产品进行检测、保养、修理或改造等服务；“操作手册”指买方购买产品时得到的产品使用操作指导文件；“日”指“日历日”；“技术文件”指使用说明书、操作手册、产品合格证书、开机通知单、电路图、长期停机须知（告示）、通讯联系单等文件。

1.2  除买卖双方另有书面约定外，买卖双方之间的所有货物及服务销售均适用本通用条款。合同、通用条款以及其他合同附件构成双方之间的全部协议内容。除非卖方在修改处加盖公章，否则任何对通用条款的增添或更改均不对卖方有约束力。通用条款与合同/订单/报价单构成完整的交易文件，除本通用条款第12.5，12.7，17.3，17.4条外，合同/订单/报价单与本通用条款约定不一致的，以合同/订单/报价单为准。

1.3  如合同/订单/报价单仅销售货物而不包含任何服务的，则本通用条款中与服务相关的条款不适用。合同或本标准销售条款中任何条款的无效将不影响其他与之无关条款的效力。

2    价格和付款

2.1  任何报价均为要约邀请，买方接受报价后应与卖方另行签订合同。卖方保留在合同成立前任何时间节点撤回报价单的权利。

2.2  报价单中的报价有效期为三十（30）日，但卖方另行明确声明的除外。

2.3  除双方另有明确约定，合同/订单/报价单均为含税价格。

2.4  买方逾期付款，卖方有权拒绝交货。

2.5  若货物为分批交付，经卖方事先书面同意后，则买方有权按每批发货的货物总价依合同约定付款。

2.6  买方向卖方付款时应注明合同/订单编号。否则，卖方有权自行指定该付款的对应合同/订单。

2.7  卖方应依法开具增值税专用发票，发票开具后以当面或特快专递方式交付买方，买方对发票有异议的，应在收到发票后五（5）日内向卖方书面提出，否则视为买方已经收到符合合同要求的发票。

2.8  定制产品应适用以下条款：

2.8.1  买方应当提前提供买方的技术需求、现场条件和其他技术文件，以使得卖方及时确定定制产品的技术规格。

2.8.2  定制产品具体的技术规格、供货范围及检验见本合同的技术附件，该技术附件是双方就产品技术规格达成的唯一且最终生效的合同文件，并替代双方之前发生的所有其他文件，包括但不限于报价、邮件或产品样本。

2.8.3  非因卖方原因导致合同技术附件需要变更的，买方应和卖方协商，双方应就变更造成的额外成本承担、变更后的价格、交货期等达成一致。

3    服务条件

3.1  买方保证产品自安装之日起至接受服务时完全符合以下要求：

3.1.1      均按操作手册进行操作和日常检查保养；

3.1.2      均在推荐并认可的操作环境下运行；

3.1.3      运行条件或安装条件未发生任何变化。

3.2  买方应尽其所能地为服务提供协助，包括但不限于起吊、照明产品等工具。

3.3  买方应按卖方的要求提供所有与产品有关的操作文件、图纸、测试证书和维护检查报告等资料。

3.4  如果产品发生过搬移、气体媒介更改或电源更改等重大更改的，买方应事先书面通知卖方，并由卖方进行书面确认。

3.5  买方应确保产品及工作环境不存在危及健康及安全风险之因素。

3.6  卖方有权进行风险评估，包括但不限于产品、买方之环境、买方之工作惯例、买方提供之协助工具等。买方应提供必要之方便及协助，以便卖方进行上述风险评估。

3.7  如卖方认为买方未能以令卖方满意的方式控制健康及安全风险的，卖方可拒绝提供任何服务而无需承担任何违约责任。

3.8  因服务而在买方工作环境中产生的废料、废水等应由买方负责处理。

4    服务工具存放

如买方无法协助提供服务所需工具的，则应提供场所放置卖方为提供服务所需要的一切工具，包括但不限于龙门起吊等。卖方提供之工具归属于卖方，买方应给卖方提供便利，并尽到安全保管的义务。

5    服务分包

买方知晓并同意：卖方之关联企业或卖方指定的分包商可以参与卖方在本合同/订单项下义务的履行，前提是卖方仍应就合同/订单项下全部义务向买方负责。

6    货物交付

6.1  交货时间及其他合同履行要求均为卖方估计，在所有买方必须提供的文件资料齐全或其他条件（包括结清之前欠款）满足之前，卖方有权推迟交货时间。卖方无需对由于不可抗力原因所导致的原材料供给、劳动力与管理方面的问题带来的推迟及由此产生的花费、损失和预定违约赔偿金负责。如有延误，双方应对完成时间按照公平原则进行调整，由此产生的其他开支应由双方共同承担。若卖方预期到交货时间将会比买方要求的时间提前或延后时，卖方须立即通知买方。

6.2  卖方根据买方的要求将货物交付到合同/订单指定的收货地址，合同/订单未指定收货地址的，买方联系地址即为指定的收货地址，运输方式由卖方自行确定，运输相关费用由买方承担。如因买方变更收货地址或收货人等产生的费用，均由买方予以承担。

6.3  卖方按照良好的商业惯例包装货物，如买方有额外的包装要求，应不晚于交货日之前的十（10）日书面告知卖方并承担相关费用。

6.4  买方收货后，应在卖方的交付清单上签字或盖章确认；否则，卖方有权拒绝将货物移交买方。由此产生的一切费用及逾期交货的责任应由买方承担。

6.5  买方应严格按照约定的交货时间于交货地点提货或收货，买方未按照约定的交货时间提货或收货的,且在卖方催促后仍未提货或收货的，则卖方有权另行安排产品的仓储，仓储费用及产品毁损灭失的风险由买方承担

7    技术文件及安装调试

7.1  卖方交货时亦提供与货物操作手册等技术文件，买方收货即视为已收到技术文件。买方同意严格遵照技术文件之要求安装、使用或维护货物。

7.2  买方应自行采购能满足产品安全运行的配套设施(技术数据详见使用说明书)，包括但不限于：电压波动低于5%的电源供应，所有接电应有充分的接地保护, 高压柜具有各项过流、欠压和速断保护措施等要求；

7.3  买方应对其安装工程及配套设施的质量负责，并负责赔偿由于买方安装工程及配套设施的缺陷而导致的索赔，包括但不限于产品本身或第三方人身、财产损失。

7.4  产品的开机调试

7.4.1  经双方另行协商一致，卖方可指派一名工程师负责货物的现场开机调试，但买方应至少提前五个工作日联系卖方,预约开机调试的服务时间。买方应提供必要的协助，且开机后买卖双方应在《开机报告》上签字确认。

7.4.2  买方应自行确认产品开机调试前的所有准备均已完成，并符合卖方的安装指导要求（详见技术文件）。

7.4.3  如有下述情形之一的，卖方有权中止开机调试：

i)   产品未经卖方事先书面确认而被改装的；

ii)  产品项目信息与双方约定不一致的；

iii)买方未按合同约定按时足额付款的。

7.4.4  无论买卖双方是否有其他约定，卖方的开机调试服务并不免除或减轻买方应承担的安装工程及配套设施的质量责任。

8    灭失风险

8.1  货物灭失风险自货物交付给买方时起转移至买方。

8.2  如果买方未按约定的时间或地点接收货物，则视为买方违约，货物灭失风险自应交付时起转移至买方。

9    所有权的转移

9.1  货物的所有权在买方按合同约定如期支付全部货款后，才转移至买方。

9.2  在买方未取得货物所有权之前，货物应由买方以卖方的保管人身份持有，并应以便于识别为卖方财产的方式，与买方或任何第三方的任何其他财产区分开（卖方为此无须承担任何费用）。买方不得将货物抵押、质押、租赁，或将货物以任何方式转让给第三方，不得损坏、去除或模糊货物上的或与货物有关的任何识别性标记或包装。

9.3  在付清货款之前，买方应以令人满意的条件维护保养货物。

9.4  如果某笔款项到期未付或发生本合同所述之任何终止事件，则在法律允许的范围内，卖方可在通知买方后进入卖方合理认为该货物所在的或买方控制的任何厂房，或采取其它行动收回卖方所有权之货物。

10   验收

10.1 产品验收：如买方认为货物外观破损或数量短缺的，应于接收货物时当即在发货单上书面写明；如买方对货物性能有异议的，应于收货后三十日内书面提出。否则视为货物已验收合格。

10.2 零件验收：买方收到零件时，应当场开箱检查，核对零件数量、品种、型号、外观等，确认完好后再行签收；如有问题，应当场向运输方提出异议，并在送货单上书面写明，否则视为零件验收合格。

10.3 服务验收：除双方另有书面约定外，卖方完成服务或交付服务产品时，买方应当根据合同/订单约定的服务当场完成验收。卖方可通过电子邮件或现场提交的方式向买方提供服务报告，买方如有异议应在收到服务报告后二十四（24）小时内向卖方书面提出，否则视为所有服务验收合格。

10.4 买方如有额外的验收要求应当在合同/订单中写明，否则因买方额外验收标准和额外验收工作所产生的全部费用均由买方承担。

10.5 若根据买卖双方约定,卖方提供开机调试服务,而买方在没有卖方售后服务代表参与的情况下自行开机进行产品性能验收，则此类验收不合格的结果对于卖方将不具有约束力。

10.6 若根据买卖双方约定,卖方提供开机调试服务,买方应当在交货后的三十日内完成产品性能验收，由于买方原因逾期验收即视为产品已验收合格。

10.7 如买方并非最终用户，则应向最终用户书面告知产品的安装、开机、调试、质量保修等相关条款，并确保最终用户按照本合同相关条款履行。

10.8 服务报告。卖方可以选择通过电子邮件发送产品的开机调试验收等记录文件（包括但不限于开机调试报告等），买方如有异议应在卖方发送服务报告后48小时内书面提出，否则视为所有服务通过买方的验收。

11   质量保修范围

11.1 合同/订单项下的质量保修范围仅针对出售的货物及服务中更换的货物，如服务未更换任何货物的，则本条不适用。

11.2 货物出厂前均经检验，卖方保证质量合格，符合本合同约定的数量、质量、规格、性能。除非合同另有约定，卖方的产品样本、展会宣传或网页中对于产品的描述不作为产品质量保修的依据。质量保修仅适用于买方完全按照卖方的要求安装、使用和维护货物的情况，不包括以下情形导致的货物损坏：

11.2.1   买方未按操作手册进行安装、操作、使用、保养及检修货物的；

11.2.2   买方人员或第三方人员故意或疏忽导致的；

11.2.3   空滤、油滤、油气分离器、润滑油、阀件等零件正常的损耗；

11.2.4   由于特殊环境或不可抗力造成的；

11.2.5   与卖方无关的其他情形。

11.3 对于定制产品，买方应当保证其提供的技术需求、现场条件和其他技术文件的真实、准确和完整。卖方对定制产品的质量保修不减轻或免除买方的相应保证责任。

11.4 质保期

11.4.1   1PRIMAK D系列冷干机和过滤器产品的质保期为开机调试合格后十二个月，或发货之日起十四个月，以先到为准。其它整机产品的质保期为开机调试合格后十二个月，或设备出厂之日起十八个月，以先到为准。质保期内，如货物因设计、制造原因不能正常运转的，卖方负责维修。但货物非卖方安装，且买方不能提供卖方认可的《开机报告》的，卖方有权拒绝履行质量保修义务。

11.4.2   管道及节能产品的质保期为发货后12个月。质保期内如因设计、制造原因而导致货物不能正常运转的，卖方免费提供零部件，不提供现场维修服务。

11.4.3   除合同/订单另有约定外，零件的质保期为6个月，自买方收货之日起算。

11.5 在质保期内,买方应自行负责严格按照技术文件对产品进行定期维护保养,卖方的质量保修范围不包括产品定期维护保养的服务。

11.6 与质量保修相关的服务可能由卖方及（或）卖方指定之服务机构提供。

11.7 在质保期内，如果买方认为货物存在质量问题应立即书面通知卖方，卖方有权认定货物是否符合质量保修条件。经卖方认定符合质量保修条件的，卖方履行质量保修的方式为修理或更换货物。

11.8 其他约定

11.8.1   如买方未能及时足额按照本合同约定支付任何一笔款项，则卖方有权中止履行质量保修义务。

11.8.2   若货物不使用乙方指定原厂零配件可能导致重大损害，有此情形则卖方有权立即终止履行质量保修义务。

11.8.3   如果货物上的控制器包含远程诊断功能，用于提高售后服务的响应速度和故障排除率。若买方未经卖方事先书面同意对控制器进行拆除、禁用或重新编程等操作，卖方将无法保证系统运行正常，并有权立即终止履行质量保修义务。卖方通过该系统接收的数据用于整体客户服务。卖方将尽合理的努力来保护搜集到的数据免遭未经授权的使用。卖方的远程诊断服务按“现状” 提供而不承诺任何其他明示或暗示的保证，买方应自行承担使用远程诊断服务的风险。卖方有权自行决定随时对 远程诊断服务进行必要的更改、更新或增强，也有权添加或删除一些功能或特性，并可能完全暂停或停止远程诊断服务。卖方不保证或担保远程诊断服务将始终处于100%有效状态，并且不对任何暂停服务负责。

11.8.4   若买方并非货物的最终用户，则有义务向卖方提供最终用户的相关信息，并根据卖方的要求协助卖方进行核实（包括但不限于协助卖方到最终用户现场进行核实等）。若卖方认为买方提供的最终用户信息不实，卖方有权拒绝履行质量保修义务。

11.8.5   质保期内，由于买方违约导致卖方依法或依约中止或拒绝履行质量保修义务的，不影响质保期的连续计算。

11.8.6   如果卖方在待维修或更换的货物所在地没有维修中心，则卖方可向买方收取货物往来卖方的维修中心的运输成本。

12   违约责任

12.1 如有任何款项到期未付，则卖方应有权在不影响任何其他权利或救济之前提下，中止所有剩余货物的交付，并对未付款项按每周千分之五0.5%向买方收取逾期付款违约金。买方知晓并同意，在买方与卖方签订的其他合同或订单中，若由于买方在其他合同或订单项下延迟付款，将导致本合同项下货物迟延交付。 

12.2 若由于买方的原因导致无法按期交付货物超过三十（30）日的，卖方将向买方收取合同/订单金额0.2%/日的仓储费用。买方收到卖方通知后仍未纠正的，卖方有权中止进一步向买方交付货物或服务。

12.3 如果买方无正当理由单方解除合同/订单；或经卖方书面催告后买方仍怠于履行合同义务的，则卖方有权单方解除合同。合同/订单依照本款解除后，卖方有权要求买方承担下列任何一项或多项违约责任：

12.3.1   对于标准产品，买方应按该产品货款总价的70%向卖方支付违约金，违约金不足以弥补卖方直接损失的，买方还应全额赔偿以避免卖方损失；或

12.3.2   对于定制产品，买方应按该产品货款总价100%向卖方支付违约金，违约金不足以弥补卖方直接损失的，买方还应全额赔偿以避免卖方损失

12.4 如合同/订单解除后，买方须向卖方退回货物的，买方应自费将货物以同等运输条件运回卖方。买方退回的货物应满足以下全部条件：货物没有遭到人为破坏，外观无污损，配件与赠品等齐全。卖方收到退回的货物后如发现不符合以上条件的，应在七（7）日内向买方书面提出异议，买方应向卖方赔偿不符合以上条件的货物价款以避免卖方遭受损失。

12.5 卖方责任限制：卖方仅因自身作为或不作为、违反合同、违反质量保修约定而导致的直接损失负责。并且，卖方不对买方的生产损失、可得利益损失、用途丧失、合同机会丧失、间接损失承担责任。这里的间接损失包括但不限于任何产线损失、能源和耗材损失、折旧损失、停工损失、预期利润或营业收入的损失。无论任何情况下，卖方都不对卖方无法直接控制的，由于买方的、最终用户的或其他第三方的过失或电压波动（无论是否由产品缺陷造成）所造成的损失进行赔偿。在任何情况下，卖方在本合同项下所需承担的可预见到或应当预见到的赔偿责任累计不超过本合同总价的5%。

12.6 买方若有违反本合同、不履行本合同义务、将其在本合同项下的权利义务转让给第三方、被依法强制执行、被责令停止营业、被吊销营业执照、无力偿付债务、清算、破产、解散、合并、结束营业等情形，经卖方书面通知而未于十日内改善时，则所有应支付给卖方之款项应立即到期并可支付，并且卖方有权立即书面通知解除合同/订单。卖方有权单方解除合同，买方应按12.3条承担违约责任。

12.7 出口和使用限制

12.7.1 除合同/订单另有书面约定外，买方应确保并保证合同/订单项下货物不会用于出口。

12.7.2 买方应依照卖方的要求签署《收货方声明与产品最终用途证明》，披露真实的最终用户及最终用途证明，并提供交易过程中任何中间商的完整身份信息，前述信息的提供将作为交付的前提条件之一。

12.7.3 买方保证：货物或服务不会用于任何与化学、生物或核武器相关目的，不会用于能够运载此类武器的导弹，或适用法律禁止的任何其他目的。买方进一步保证：货物不会直接或间接地销售或转让至伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、白俄罗斯、克里米亚或任何其他乌克兰或俄罗斯争议地区。

12.7.4 买方保证：将遵守适用的当地及国际的对外贸易和海关要求，以及禁运和其他贸易禁令（合称“对外贸易义务”）。

12.7.5 如合同/订单因任何对外贸易义务产生的障碍而无法履行，则卖方无需履行合同/订单义务，也无需对此承担任何责任。同时，如因对外贸易义务引起的任何障碍而导致合同/订单无法履行，卖方保留终止合同/订单的全部或其任何部分的权利，该等终止可立即生效且无需事先通知。如果由于相关的当地和/或国际外贸和海关要求，或任何禁运或其他制裁政策而产生的任何障碍阻碍了生效合同/订单或其任何部分的履行，卖方将没有义务再继续履行该合同/订单或其任何部分，也无需为该等不履行承担后果或责任。

12.7.6 买方应立即以书面形式通知卖方任何违反本条的行为。

12.7.7 买方应赔偿卖方因其违反本条而造成的任何损失。无论合同/订单中是否有任何其他规定，如果卖方有合理的理由怀疑买方已违反或意图违反本条，则卖方有权立即终止合同/订单且不承担任何责任。

13   不可抗力

13.1 如果一方因不可抗力事件而不能履行本合同/订单项下任何义务，受不可抗力影响的一方应尽快书面通知对方，并同时向另一方提交由权威机构出具的有关不可抗力事件发生的证明。因不可抗力事件使一方不能履行合同/订单义务而致使对方发生损害或损失的，一方无需承担责任。但是，该方应采取一切可能措施以减少或避免不可抗力的影响，并尽其一切努力尽快恢复履行其因不可抗力事件而无法正常履行的义务。如该方因未采取合理措施致使损失扩大，应承担损失扩大部分的损害赔偿责任。如果本合同/订单项下产品或部件系由卖方国外关联公司生产，则卖方国外关联公司所遭遇的不可抗力事件亦被视为卖方的免责事由。

13.2 卖方无需对由于不可抗力原因所导致的原材料供给、劳动力与管理方面的问题带来的推迟及由此产生的额外花费、损失和赔偿负责。双方应对按照公平原则进行调整，由此产生的额外费用应由双方协商分摊，在双方达成一致之前，交货时间顺延且卖方免于承担违约责任。

14   保密和知识产权

14.1 合同/订单任何一方（接收方）同意，对其所知悉或占有的与另一方（披露方）业务经营或生产直接或间接相关的任何及所有信息（“保密信息”），无论其性质或形式，均应进行严格保密和保护。接收方应仅为履行本协议之目的向其必须知晓该等信息的员工或许可的分包商披露上述保密信息。接收方应确保所有获知保密信息的员工和许可的分包商对该等保密信息承担与其一致的保密义务。双方同意严格保密，非经对方书面同意，不得以任何形式向他人披露、提供或使他人知悉保密信息。双方应采取必要措施，防止保密信息被窃或泄露，包括但不限于应采取合理的措施确保其有权知悉保密信息的员工切实履行保密义务等接收方同意。一经披露方要求，接收方应立即向披露方归还所有上述保密信息以及接收方（包括其员工和许可的分包商）所占有或控制的所有副本，并向披露方提供书面确认。本条保密义务在本协议终止或届满后的三年内继续有效。

14.2 卖方在本合同项下提供的、由其开发或创建的任何技术诀窍、技术信息、图纸、规格、文件、创意、概念、方法、工序、技巧及发明等，卖方应保有一切权利、所有权和权益。未经卖方事先书面同意，买方不得将任何该等信息用于货物使用目的之外的任何其它目的。 货物中的或与货物有关的任何专利、版权、商业秘密、设计权利及其他知识产权的所有权均由卖方保有，除本合同明确约定之情形外，买方不享有该等知识产权或其中的任何权利，包括但不限于卖方提供的或与货物有关的任何技术信息、技术诀窍、图纸及规格。买方不得使用卖方及其关联公司的商标和名称。

15   HSE安全和环境管理

15.1 卖方优先推广使用符合HSE安全和环境管理要求的节能环保产品。

15.2 卖方的产品设计、包装以及运输方式均响应国家环保要求，买方应积极配合按照卖方的标准推广执行，特殊情况需提前沟通。

15.3 卖方在售后服务现场操作过程中应遵守供需双方HSE安全和国家节能环保要求，降低碳排放。

15.4 买方在日常经营活动中应积极响应国家的节能减排要求。

16   法律适用及争议解决

16.1 因合同及通用条款签订、履行及（或）解释所发生的争议均适用中国（不包括香港、澳门和台湾）法律。

16.2 如有争议，双方应通过友好协商解决，协商不成，应向卖方注册所在地有管辖权的法院提起诉讼。

17   合同生效、变更及其它

17.1 除非双方另有书面约定，未经卖方书面同意，买方不得向任何第三方转让其本合同项下的权利及（或）义务。

17.2 本合同项下一方向另一方发出的书面通知，可以采用亲手送交、邮寄、传真或其他方式送至另一方的联系地址。双方应保证合同中的联系地址是正确的，如有变更应在三日内通知对方，否则因地址变更导致通知被退回的，通知寄出之日视为送达。

17.3 双方一致同意遵守所在国和合同履行地一切适用的法律、法规、条例以及普遍接受的商业行为准则(统称“行为准则”)。这些行为准则包括但不限于反贿赂、反腐败、公平竞争、出口限制、不使用受强迫或非自愿的劳工、不雇佣童工，建立安全健康的工作环境、倡导承担更大的保护环境的责任等等。双方均应制定并始终遵循合规政策和程序，以确保双方的雇员、管理人员、代表、分包商、供应商和客户遵守相关的法律、法规、条例以及这些行为准则。

17.4 如果买方是 Atlas Copco的商业伙伴，买方承诺严格遵守卖方的《商业行为准则》，具体内容见以下链接：

https://www.atlascopco.com.cn/zh-cn/about-atlas-copco/sustainability/highest-ethical-standards/code-of-conduct

17.5 兹确认，双方对通用条款已进行了充分协商，完全理解所有条款的含义，并接受和认可所有条款。

纽曼泰克货物与服务销售标准条款.docx